quarta-feira, 3 de junho de 2015

GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC - COMUNICADO

Na qualidade de Associado e Conselheiro Certificado do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - dada a relevância do fato, compartilho comunicado que recebi do referido Instituto.

COMUNICADO
CONCLUSÃO PROCEDIMENTO DISCIPLINAR - PETROBRÁS

São Paulo, 02 de junho, 2015 

Prezados Associados do IBGC,

Em 22 de dezembro, enviamos uma mensagem aos associados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) para compartilhar nossa preocupação com as então recentes denúncias sugerindo o envolvimento de associados com a chamada Operação Lava Jato. Desta vez, compartilhamos a conclusão de um dos procedimentos disciplinares instaurados pelo Instituto. 
Como determina nosso Código de Conduta e em linha com nossas provisões estatutárias, o Instituto abriu procedimento disciplinar em relação à Petrobrás, associada pessoa jurídica mantenedora, processado em regime de absoluto sigilo. O procedimento disciplinar envolveu interações e reuniões do Colegiado de Apoio ao Conselho - Conduta (CAC-Conduta) com a Petrobrás, para que esta pudesse esclarecer os questionamentos do Instituto. Como resultado, o CAC – Conduta apresentou sua recomendação de suspensão da Petrobrás ao Conselho de Administração (CA) do IBGC.

O CA apreciou a recomendação do CAC-Conduta e ofereceu à Petrobras a oportunidade de enviar um representante de sua Diretoria para apresentar seus esclarecimentos diretamente ao órgão colegiado do Instituto, responsável pela decisão final em relação ao procedimento disciplinar, seu conselho de administração. 

No curso das interações com a Petrobrás, o IBGC recebeu da empresa por três vezes o pedido de adiamento das datas oferecidas para as diversas interações com o Instituto. O IBGC aceitou os pedidos, entendendo que nesse período, a empresa teve mudança da totalidade de sua Diretoria, assim como criação da Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade, fatos esses todos posteriores aos pedidos de informação de nossa parte.

O Diretor de Governança, Riscos e Conformidade da Petrobrás, João Elek, acompanhado de outros três gestores da empresa, foi ouvido pelo CA do IBGC em sua reunião de 13 de maio de 2015, apresentando todas as iniciativas recentes da empresa em conexão com a Operação Lava Jato, assim como respondendo às varias perguntas feitas pelos conselheiros do Instituto.

Depois de ouvido o Diretor e gestores da empresa, o CA do IBGC deliberou, baseado no art. 8º. do seu Estatuto Social, suspender a Petrobras do seu quadro associativo, por um prazo de 12 (doze) meses. 

O IBGC reconhece os esforços que a Petrobras tem feito no sentido de melhorar suas práticas de Governança, particularmente a criação da Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade e os claros esforços na apuração dos fatos relacionados às denúncias do Caso Lava Jato, com a criação do Comitê de Apoio ao Conselho, a contratação de assessores especializados e a adoção de uma atitude colaborativa com as autoridades. O Conselho do IBGC também acompanhou com interesse e entendeu como positiva a nova composição do Conselho de Administração desta Companhia eleito na última assembleia geral ordinária. 

Tais medidas, no entanto, notadamente as que se referem às práticas de Governança, foram apenas recentemente implantadas e ainda não se tem certeza de que serão efetivas e sustentáveis no tempo. Simultaneamente, não se encontra ainda evidências de que a Companhia adotou mecanismos robustos e efetivos para monitorar o padrão de conduta ético estabelecido em suas políticas e que mantenha sobre tais mecanismos controles independentes e supervisionados regularmente pelo Conselho de Administração. Também não se sabe como a Companhia lidará com eventuais situações de conflito de interesses envolvendo o acionista controlador.

Esta penalidade aplicada à Petrobrás não implica em exclusão definitiva dos quadros associativos, mas sim uma suspensão para subsequente reavaliação, que tem por objetivo propiciar o tempo necessário para que a Companhia transforme os esforços já realizados em um conjunto de práticas que assegure a robustez, a eficácia e a resiliência do modelo de Governança efetivamente praticado na Companhia e não apenas apontado em seus documentos.

Para que o Conselho do IBGC tenha condições de reavaliar a penalidade imposta, foi solicitado que, ao final do período de suspensão, esse órgão receba informações sobre a evolução da Governança da Companhia, que se espera resulte na efetiva adoção de políticas, práticas e mecanismos que assegurem que os eventos danosos recentemente constatados não voltem a ocorrer.

Nesse sentido, e com o intuito de cooperar com o planejamento das melhorias em sua governança, o IBGC incluiu na carta à Petrobrás que informou sobre a decisão de suspensão, algumas práticas, não exaustivas, que possam contribuir para os propósitos acima mencionados:
  • O CA deve assegurar-se de fato e de direito que é o protagonista na escolha do Diretor Presidente da Companhia e dos subordinados imediatos. 
  • O CA deve manter plano formal e atualizado de sucessão para os principais executivos. 
  • A empresa deve estabelecer um canal de denúncias independente e mecanismos de controle, inclusive pelo CA, em relação à aderência da Companhia ao seu Código de Conduta.
  • Como órgão soberano do sistema de Governança da empresa, o CA deve realizar avaliação anual de sua atuação, discutir seus resultados em profundidade e estabelecer metas para melhoria de seu funcionamento e desempenho. 
  • O CA deve atuar como guardião da boa Governança da empresa, monitorando a aderência às políticas e mecanismos adotados com esse fim.
  • O CA deve estimular a eleição de membros independentes nos comitês do Conselho, notadamente os de Auditoria e de Remuneração.
  • O CA deve estimular a efetiva interação e cooperação entre o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, notadamente na análise de demonstrações financeiras.
  • O CA deve zelar, inclusive mediante a adoção de mecanismos efetivos de controle, para que a relação com as partes interessadas relevantes seja pautada pelos princípios da boa Governança – transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
Com essa deliberação, o Instituto espera ter contribuindo com a Petrobrás oferecendo direcionamentos para melhoria de sua governança, ao mesmo tempo que considera que sua decisão seja educativa para a sociedade brasileira e em linha com seu propósito de influenciar os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade e com seu valor de pró-ativismo, refletido no comprometimento da disseminação das melhores práticas. 
Heloisa B. Bedicks
Superintendente Geral

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